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Décrets Législatifs

Décret législatif n° 93-08 du 25 avril 1993 modifia nt et complétant l’ordonnance n° 75-59 du 26 septembre 1975 portant code de commerce.
 CHAPITRE III SOCIETES PAR ACTIONS Section 1 Dispositions générales Art.592.-La société par actions est la société dont le capital est divisé en actions et qui est constituée entre des associés qui ne supportent les pertes qu’à concurrence de leurs apports. Le nombre des associés ne peut être inférieur à sept(07). La condition visée à l’alinéa 2 n’est pas applicable aux sociétés à capitaux publics ». Art.593.-La société par actions est désignée par une dénomination sociale qui doit être précédée ou suivie de la mention de la forme de la société et du montant du capital social. Le nom d’un ou plusieurs associés peut être inclus dans la dénomination sociale. Art.594.-Le capital social doit être de cinq(05) millions de dinars au moins si la société fait publiquement appel à l’épargne, et de un million de dinars au moins dans le cas contraire. La réduction à un montant inférieur doit être suivie, dans le délai d’un an, d’une augmentation ayant pour effet de le porter au montant prévu à l’alinéa précédent, à moins que dans le même délai, la société n’ait été transformée en société d’une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société, après avoir mis les représentants de celle-ci en demeure de régulariser la situation. L’action est éteinte, lorsque cette cause de dissolution a cessé d’exister le jour où le tribunal sur le fond en première instance. section2 Constitution des sociétés par actions Paragraphe I Constitution avec appel public à l’épargne Art.595.-Le projet de statut de la société par actions est établi par un notaire à la demande d’un ou de plusieurs fondateurs; une expédition de cet acte est déposée au centre national du registre de commerce. Les fondateurs publient sous leur responsabilité une notice dans les conditions déterminées par voie réglementaire. Aucune souscription ne peut être reçue si les formalités prévues aux alinéas 1er et 2 ci-dessus n’ont pas été observées. Art.596.-Le capital doit être intégralement souscrit. Les actions en numéraire sont libérées, lors de la souscription, d’un quart au moins de leur valeur nominale. La libération du surplus intervient en une ou plusieurs fois sur décision du conseil d’administration ou du directoire, selon le cas, dans un délai qui ne peut excéder cinq ans à compter de l’immatriculation de la société au registre de commerce. il ne peut être dérogé à cette règle que par une disposition législative expresse. les actions d’apports en nature sont intégralement libérées dès leur émission. Art.597.-La souscription des actions en numéraire est constatée par un bulletin de souscription établi dans les conditions déterminées par voie réglementaire. Art.598.-Les fonds, provenant des souscriptions en numéraire et la liste des souscripteurs avec l’indication des sommes versées par chacun d’eux, font l’objet d’un dépôt entre les mains du notaire ou auprès d’une institution financière légalement habilitée. Art.599.-Les souscriptions et les versements sont constatés par une déclaration des fondateurs dans un acte notarié. Sur présentation des bulletins de souscription, le notaire affirme dans l’acte qu’il dresse que le montant des versements déclarés par les fondateurs est conforme à celui des sommes déposées soit entre ses mains , soit auprès des institutions financières légalement habilitées. Art.600.-Aprés la déclaration de souscriptions et de versements, les fondateurs convoquent les souscripteurs en assemblée générale constitutive dans les formes et délais par voie réglementaire. Cette assemblée constate que le capital est entièrement souscrit et que les actions sont libérées du montant exigible. Elle se prononce sur l’adoption des statuts qui ne peuvent être modifiés qu’à l’unanimité de tous les souscripteurs , nomme les premiers administrateurs ou membres du conseil de surveillance, désigne un ou plusieurs commissaires aux comptes. le procès verbal de la séance de l’assemblée constate, s’ilya lieu, l’acceptation de leurs fonctions par les administrateurs ou membres du conseil de surveillance et par les commissaires aux comptes. Art.601.-En cas d’apports en nature et sauf dispositions législatives particulières, un ou plusieurs commissaires aux apports sont désignés par décision de justice à la demande des fondateurs ou de l’un d’entre eux. Ils sont soumis aux incompatibilités prévues à l’article 715bis 6, ci-dessous. les commissaires aux apports apprécient, sous leur responsabilité, la valeur des apports en nature. Elle ne peut la réduire qu’à l’unanimité de tous les souscripteurs. A défaut d’approbation expresse des apporteurs mentionnés au procès verbal, la société n’est pas constituée. Art.602.-Les souscripteurs d’actions prennent part au vote ou se font représenter dans les conditions prévues à l’article 603. L’assemblée constitutive délibère aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées extraordinaires. Art.603.-Chaque souscripteur dispose d’un nombre de voix égal à celui des actions qu’il a souscrites, sans que ce nombre puisse excéder cinq(5) pour cent du nombre total des actions. Le mandataire d’un souscripteur dispose des voix de son mandat dans les mêmes conditions et la même limite. Lorsque l’assemblée délibère sur l’approbation d’un apport en nature, les actions de l’apporteur ne sont prises en compte pour le calcul de la majorité. l’apporteur n’a voix délibérative, ni pour lui même, ni comme mandataire. Art.604.-le retrait des fonds provenant des souscriptions de fonds en numéraire ne peut être effectué par le mandataire de la société avant l’immatriculation de celle-ci au registre de commerce. Si la société n’est pas constituée dans le délai de six mois, à compter du dépôt du projet de statut au centre national du registre de commerce, tout souscripteur peut demander en justice la nomination d’un mandataire chargé de retirer les fonds pour les restituer aux souscripteurs sous déduction des frais de répartition. Si le ou les fondateurs décident ultérieurement de constituer la société; il doit être procédé à nouveau au dépôt des fonds et à la déclaration prévue aux articles 598 et 599 ci-dessus. Paragraphe II Constitution sans recours public à l’épargne Art.605.-Lorsqu’iln’est pas fait publiquement appel à l’épargne, les dispositions du paragraphe premier ci-dessus sont applicables, à l’exception des articles 595,597,600,601 alinéas 2, 3 et4, 602 et 603. Art.606.-Les versements sont constatés par une déclaration d’un ou plusieurs actionnaires dans un acte notarié. Sur présentation de la liste des actionnaires mentionnant les sommes versées par chacun d’eux, le notaire procède comme il est dit à l’article 599. Art.607.-Les statuts contiennent l’évaluation des apports en nature. Il y est procédé au vu d’un rapport annexé aux statuts et établi, sous sa responsabilité, par un commissaire aux apports. Si des avantages particuliers sont stipulés, la même procédure est suivie. Art.608.-Les statuts sont signés par les actionnaires, soit en personne, soit par mandataire justifiant d’un pouvoir spécial, après la déclaration notariée de versements et après la mise à la disposition des actionnaires, dans les conditions et délais déterminés par voie réglementaire, du rapport prévu à l’article précédent. Art.609.-Les premiers administrateurs ou les premiers membres du conseil de surveillance et les premiers commissaires aux comptes sont désignés dans les statuts. Section 3 Direction et administration de la société par actions Sous-section I Du conseil d’administration Art.610.-La société par actions est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins et de douze au plus. En cas de fusion, le nombre total des administrateurs peut être élevé au nombre total des administrateurs en fonction depuis plus de six mois sans pouvoir être supérieur à vingt quatre. Hormis le cas de nouvelle fusion, il ne pourra être procédé à aucune nomination de nouveaux administrateurs ni au remplacement des administrateurs décédés, démissionnaires ou révoqués tant que leur nombre n’aura pas été ramené à douze(12). Art.611.-Les administrateurs sont élus par l’assemblée générale constitutive ou par l’assemblée générale ordinaire. La durée de leur mandat est déterminée par les statuts sans pouvoir excéder six ans. Art.612.-Une personne physique ne peut appartenir à plus de cinq conseils d’administration de sociétés par actions ayant leur siège social en Algérie. Une personne morale peut être nommée administrateur dans plusieurs sociétés. Dans ce cas les dispositions de l’alinéa 1er ne sont pas applicables aux représentants permanents des personnes morales. Lors de sa nomination, elle est tenue de désigner un représentant permanent qui est soumis aux même conditions et obligations et encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s’il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’il représente. Lorsque la personne morale révoque son représentant, elle est tenue de pourvoir en même temps à son remplacement. Art.613.-Les administrateurs sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale ordinaire. Art.614.-Toute nomination intervenue en violation des dispositions précédentes est nulle, à l’exception de celles auxquelles il peut être procédé dans les conditions prévues à l’article 617 ci-dessous. Art.615.-Un salarié, actionnaire dans la société, ne peut être nommé administrateur que si son contrat de travail est antérieur d’une année au moins et correspond à un emploi effectif; il ne perd pas le bénéfice de ce contrat de travail. Toute nomination intervenue en violation des dispositions du présent alinéa est nulle. Cette nullité n’entraine pas celle des délibérations auxquelles a pris part l’administrateur irrégulièrement nommé. En cas de fusion, le contrat de travail peut avoir été conclu avec l’une des sociétés fusionnées. Art.616.-Un administrateur ne peut se voir consentir un contrat de travail par la société postérieurement à sa nomination. Art.617.-En cas de vacance par décès ou par démission d’un ou plusieurs sièges d’administrateurs, le conseil d’administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire. lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum légal, les administrateurs restants doivent convoquer immédiatement l’assemblée ordinaire, en vue de compléter l’effectif du conseil. Lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum statutaire sans toutefois être inférieur au minimum légal, le conseil d’administration doit procéder à des nominations à titre provisoire en vue de compléter son effectif dans le délai de trois mois à compter du jour où se produit la vacance. Art.618.-Les nominations effectuées par le conseil en vertu des alinéas 1 et 3 de l’article 617 ci-dessus, sont soumises à ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le conseil n’en demeurent pas moins valables. Lorsque le conseil néglige de procéder aux nominations requises ou de convoquer l’assemblée, tout intéressé peut demander en justice la désignation d’un mandataire chargé de convoquer l’assemblée générale, à l’effet de procéder aux nominations ou de ratifier les nominations prévues à l’article précédent. Art.619.- Le conseil d’administration doit être propriétaire d’un nombre d’actions représentant au minimum vingt pour cent (20 %) du capital social. Le nombre minimum d’actions détenues par chaque administrateur est fixé par les statuts. Ces actions sont affectées en totalité à la garantie de tous les actes de la gestion, même de ce qui seraient exclusivement personnels à l’un des administrateurs. Elles sont inaliénables. Si au jour de sa nomination, un administrateur n’est pas propriétaire du nombre d’actions requis, ou si en cours de mandat, il cesse d’en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d’office, s’il n’a pas régularisé sa situation dans le délai de trois mois. Art.620.-L’ancien administrateur ou ses ayants droit recouvrent la libre disposition des actions de garantie, du seul fait de l’approbation par l’assemblée générale ordinaire des comptes du dernier exercice relatif à la gestion. Art.621.-Les commissaires aux comptes veillent, sous leur responsabilité, à l’observation des dispositions prévues aux articles 619 et 620 et en dénoncent toute violation dans leur rapport à l’assemblée générale annuelle. Art.622.-Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société; il les exerce dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi aux assemblées d’actionnaires. Art.623.-Dans ses rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du conseil d’administration qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte ne dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Art.624.-Le conseil d’administration peut, dans la limite d’un mon,tant total qu’il fixe, autoriser, selon le cas, son président ou un directeur général, à donner des cautions, avals ou garanties au nom de la société. Cette autorisation peut également fixer par engagement un montant au delà duquel la caution, l’aval ou la garantie de la société ne peut être donné. Lorsqu’un engagement dépasse l’un ou l’autre des montants ainsi fixés, l’autorisation du conseil d’administration est requise dans chaque cas. L a durée des autorisations, prévues à l’alinéa 3 ci-dessus, ne peut être supérieure à un an quelque soit la durée des engagements cautionnés, avalisés ou garantis. Par dérogation aux dispositions des alinéas 2 et 4 ci-dessus, le président du conseil d’administration ou le directeur général peut être autorisé à donner à l’égard des administrations fiscales et douanières des cautions, avals ou garanties sans limite de montant et de durée. Le président du conseil d’administration ou le directeur général peut déléguer, sous sa responsabilité, une partie des pouvoirs qu’il a reçus en application des alinéas précédents. Si les cautions, avals ou garanties ont été donnés pour un montant total supérieur à la limite fixée pour la période en cours, le dépassement ne peut être opposé aux tiers qui n’en ont pas eu connaissance au moins que le montant de l’engagement invoqué n’excède à lui seul l’une des limites fixées par le conseil d’administration en application de l’alinéa 1er. ci-dessus. L’ensemble de ces autorisations et des pouvoirs accordés par le conseil d’administration doit faire l’objet d’une annonce légale à insérer au bulletin officiel des annonces légales au titre des avis financiers. L’opposabilité aux tiers débute à partir de cette publication. Art.625.-Le déplacement du siège dans la même ville est décidé par le conseil d’administration. S’il doit s’effectuer en dehors de cette ville, la décision appartient à l’assemblée générale ordinaire. Art.626.-Le conseil d’administration ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents. Toute clause contraire est réputée non écrite. à moins que les statuts ne prévoient une majorité plus forte, les décisions sont prises à la majorité des membres présents. Sauf dispositions contraires des statuts, la voix du président de séance est prépondérante en cas de partage. Art.627.-Les administrateurs ainsi que toutes personnes appelées à assister aux réunions du conseil d’administration sont tenus à la discrétion à l’égard des informations présentant un caractère confidentiel ou considéré comme tel. Art.628.-Toute convention entre une société et l’un de ses administrateurs, soit directement, soit indirectement, doit à peine de nullité, être soumise à l’autorisation préalable du conseil d’administration après rapport du commissaire aux comptes. Il en est de même pour les conventions entre une société et une autre entreprise, si l’un des administrateurs de la société est propriétaire associé ou non, administrateur ou directeur de l’entreprise. L’administrateur, qui se trouve dans l’un des cas ainsi prévus, est tenu d’en faire la déclaration au conseil d’administration. Les dispositions qui précèdent ne sont pas applicables aux conventions normales portant sur les opérations de la société avec les clients. A peine de nullité absolue du contrat, il est interdit aux administrateurs d’une société de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle, leurs engagements envers des tiers. Les commissaires aux comptes présentent à l’assemblée générale un rapport spécial sur les conventions autorisées par le conseil. L’assemblée statue sur le rapport du commissaire aux comptes; les conventions qu’elle approuve ne peuvent être attaquées qu’en cas de fraude. Le ou les administrateurs intéressés ne peuvent pas prendre part au vote et leurs actions ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. Art.629.-Les conventions approuvées par l’assemblée, comme celles qu’elle désapprouve produisent leurs effets à l’égard des tiers, sauf lorsqu’elles sont annulées dans le cas de fraude. Même en l’absence de fraude, les conséquences préjudiciables à la société, des conventions désapprouvées peuvent être mises à la charge de l’administrateur ou du directeur général intéressé et éventuellement, des autres membres du conseil d’administration. Art.630.-Sans préjudice de la responsabilité de l’administrateur ou du directeur général intéressé, les conventions visées à l’article 628 alinéas 2, 3 et 4 et conclues sans autorisation préalable du conseil d’administration, peuvent être annulées si elles ont eu des conséquences dommageables pour la société. L’action en nullité se prescrit par trois ans, à compter de la date de la convention. Toutefois, si la convention a été dissimulée, le point de départ du délai de la prescription est reporté au jour où elle a été révélée. la nullité peut être couverte par un vote de l’assemblée générale intervenant sur rapport spécial des commissaires aux comptes exposant les circonstances en raison desquelles la procédure d’autorisation n’a pas été suivie. Les dispositions de l’article 628 alinéa 7 sont applicables. Art.630.-Sous réserves des dispositions de l’article 615, les administrateurs ne peuvent recevoir de la société aucune rémunération permanente ou non, autre que celle visée aux articles 632, 633, 634 et 639 ci-dessous. Toute décision contraire est nulle. Art.631.-L’assemblée générale alloue au conseil d’administration Art.632 - L’assemblée générale alloue au conseil d’administration en rémunération des activités de membres, une somme fixe annuelle à titre de jetons de présence. Le montant de celle-ci est porté aux charges d’exploitation. Des tantièmes sont alloués au conseil d’administration dans les conditions prévues aux articles 727 et 728 ci-dessous. Le conseil d’administration détermine les modalités de répartition, entre ses membres, les sommes globales représentant les jetons de présence et les tantièmes. Art. 633 - il peut être alloué, par le conseil d’administration, des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés à des administrateurs ; dans ce cas, ces rémunérations, portées charges d’exploitation, sont soumises aux dispositions des articles 628 à 630. Art.634 - Le conseil d’administration peut autoriser le remboursement des frais de voyage et de déplacement et des dépenses engagées par les administrateurs dans l’intérêt de la société. Art.635 - Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président qui est, à peine de nullité de la nomination, une personne physique. il détermine sa rémunération. Art.636 - Le président est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur. il est rééligible. Le conseil d’administration peut le révoquer à tout moment Toute disposition contraire est réputée non écrite. Art.637.- En cas d’empêchement temporaire, de décès, de démission ou de révocation du président, le conseil d’administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions de président. En cas d’empêchement temporaire, cette délégation est donnée pour une durée limitée ; elle est renouvelable. En cas de décès, démission ou révocation, elle vaut jusqu’à l’élection du nouveau président, Le président du conseil d’administration assume, sous sa responsabilité, la direction de la société. il représente la société dans ses rapports avec les tiers. Sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires ainsi que les devoirs qu’elle réserve de façon spéciale au conseil d’administration, et dans la limite de l’objet principal, le président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du président du conseil d’administration qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que le tiers connaissait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Les dispositions des statuts ou les décisions du conseil d’administration limitant ses pouvoirs, sont connues aux tiers. Sur proposition du président, le conseil d’administration peut donner à une ou deux personnes physiques, mandat d’assister le président à titre de directeurs généraux.. Art 640 - Les directeurs généraux sont révocables à tout moment par le conseil d’administration sur proposition du président En cas de décès, de démission ou de révocation de celui-ci, ils conservent sauf décision contraire du conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu’à la nomination du nouveau président. Art. 641. - En accord avec son président, le conseil d’administration détermine étendue et la durée des pouvoirs délégués aux directeurs généraux. Lorsqu’un directeur général est administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat. Les directeurs généraux disposent, à l’égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le président Sous-section 2 Du directoire et du conseil de surveillance Paragraphe1 Du directoire Art. 642 - il peut être stipulé dans les statuts de toute société par actions que celle-ci est régie par les dispositions de la présente sous-section. L’introduction dans les statuts de cette stipulation ou sa suppression, peut être décidée par l’assemblée générale extraordinaire au cours de l’existence de la société. Art. 643. - La société par actions est dirigée par un directoire composé de trois à cinq membres. Le directoire exerce ses fonctions sous le contrôle d’un conseil de surveillance. Art. 644. - Les membres du directoire sont nommés par le conseil de surveillance qui confère à l’un d’eux la présidence. A peine de nullité, les membres du directoire sont des personnes physiques. Art. 645 - Les membres du directoire peuvent être révoqués par l’assemblée générale sur proposition du conseil de surveillance. Au cas où l’intéressé était lié par un contrat de travail, la révocation de ses fonctions de membre du directoire n’entraîne pas la résiliation de ce contrat de travail. Dans ce cas, il est réintégré dans son emploi initial ou dans un emploi équivalent. Art. 646. - Les statuts déterminent la durée du mandat du directoire dans les limites comprises entre deux et six ans. A défaut de dispositions statutaires expresses, la durée du mandat est de quatre ans. En cas de vacance, le remplaçant est nommé pour le temps qui reste à courir jusqu’au renouvellement du directoire. Art. 647. - L’acte de nomination fixe le mode et le montant de la rémunération des membres du directoire. Art. 648 - Le directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société. il les exerce dans les limites de l’objet Social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi au conseil de surveillance et aux assemblées d’actionnaires. Art 649 - Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du qui ne relèvent pas de l’objet social à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Les dispositions des statuts limitant les pouvoirs du directoire sont inopposables aux tiers. Art 650. - Le. directoire délibère et prend ses décisions dans les conditions fixées par les statuts. Art. 651. - Le déplacement du siège social dans la même ville est décidé par le conseil de surveillance ; s'il doit être effectué endehors de cette ville, la décision appartient à l'assemblée générale ordinaire. Art. 652. - Le président du directoire représente la société dans ses rapports avec les tiers. Toutefois, les statuts peuvent habiliter le conseil de surveillance à attribuer le même pouvoir de représentation à un ou plusieurs autres membres du directoire. Les dispositions des statuts limitant le pouvoir de représentation des membres du directoire sont inopposables aux tiers. il Art. 653. - Sous réserve des dispositions de l'article précédent, la fonction de président du directoire ne donne pas à son titulaire un pouvoir de direction plus étendu que celui des autres membres du directoire. Du conseil de surveillance Art. 654. - Le conseil de surveillance exerce le contrôle permanent de la société. Les statuts peuvent subordonner à l'autorisation préalable du conseil de surveillance la conclusion d'actes qu'il énumère. Toutefois, les actes de disposition tels que la cession d'immeubles, la cession de participation, la constitution de sûretés ainsi que les cautions, avals ou garanties font l'objet d'une autorisation expresse du conseil de surveillance dans les conditions prévues par les statuts. Paragraphe Il Art. 655. - A toute époque de l'année, le conseil de surveillance opère les contrôles qu'il juge nécessaires et peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa mission. Art. 656 - Une fois par trimestre au moins et à la fin de chaque exercice, le directoire présente au conseil de surveillance un rapport sur sa gestion. Après la clôture de chaque exercice, le directoire présente au conseil de surveillance aux fins de vérifications et de contrôle les documents sociaux prévus à l'article 716, alinéas 2 et 3. Le conseil de surveillance présente à l'assemblée générale ses observations sur le rapport du directoire ainsi que sur les comptes de l'exercice. Art. 657. – Le conseil de surveillance est composé au minimum de sept membres et au maximum de douze membres. Art. 658 - Par dérogation à l'article précédent, le nombre de douze membres pourra être dépassé Jusqu'à concurrence du nombre total des membres du conseil de surveillance en fonction depuis plus de six mois dans les sociétés fusionnées sans pouvoir être supérieur à vingt quatre (24). Art.659. - Les membres du conseil de surveillance doivent détenir des actions de garantie de leur gestion dans les conditions prévues par l'article 619. Art.660 - Le commissaire aux comptes veille sous sa responsabilité à l'observation des dispositions de l'article 659 ci-dessus et en signale toute violation dans le rapport destiné à l'assemblée générale. Art. 661. - Aucun membre du conseil de surveillance ne peut faire partie du directoire. Art. 662. - Les membres du conseil de surveillance sont élus par l'assemblée générale constitutive ou par l'assemblée générale ordinaire. Ils sont rééligibles sauf stipulation contraire des statuts. La durée de leurs fonctions est déterminée par les statuts sans dépasser six ans en cas de nomination par 1'assemblée générale et trois ans en cas de nomination par les statuts. Toutefois, en cas de fusion ou de scission, la nomination peut être faite par l'assemblée générale extraordinaire. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale ordinaire. Art. 663. - Une personne morale peut être nommée au conseil de surveillance. Lors de sa nomination, elle est tenue de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités pénales et civiles que s'il était membre en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Lorsque la personne morale révoque son représentant elle est tenue de pourvoir en même temps à son remplacement. Art.664. - Une personne physique ne peut appartenir simultanément à plus de cinq conseils de surveillance de sociétés par actions ayant leur siège social en Algérie. Les dispositions de l'alinéa 1er ci-dessus ne sont pas applicables aux représentants permanents de personnes morales. Art. 665. - En cas de vacance par décès ou par démission d’un ou plusieurs sièges de membres de conseil de surveillance, ce conseil peut, entre deux (2) assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire. Lorsque le nombre des membres du conseil de surveillance est devenu inférieur au minimum légal, 1e directoire doit convoquer immédiatement l'assemblée générale ordinaire en vue de compléter l'effectif du conseil de surveillance. Lorsque le nombre des membres du conseil de surveillance est devenu inférieur au minimum statutaire, sans toutefois être inférieur au minimum légal, le conseil de surveillance doit procéder à des nominations à titre provisoire en vue dé compléter son effectif dans le délai de 3 mois à compter du jour où se produit la vacance. Les nominations effectuées par le conseil en vertu des alinéas premier et troisième ci-dessus, sont soumises à ratification de la prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement Par le conseil demeurent valables. Lorsque le conseil néglige de procéder aux nominations requises ou Si l'assemblée n'est pas convoquée, tout intéressé peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale, à l'effet de procéder aux nominations et de ratifier les nominations prévues à l’alinéa 3 ci-dessus. Art. 666. - Le conseil de surveillance élit en son sein un président qui est chargé de convoquer le conseil et d'en diriger les débats. La durée du mandat du président correspond à celle du conseil de surveillance. I Art. 667 - Le conseil de surveillance ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents. A moins que les statuts ne prévoient une majorité plus forte, les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. La voix du président est prépondérante en cas de partage. Art. 668 - L'assemblée générale ordinaire peut allouer aux membres du conseil de surveillance une somme fixe à titre de rémunération de leur activité. Le montant de cette rémunération est porté aux charges d'exploitation. Art. 669. - il peut être alloué par le conseil de surveillance des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés à des membres de ce conseil. Dans ce cas, ces rémunérations portées aux charges d'exploitation sont soumises aux dispositions des articles 670 et 672 ci-dessous. Art. 670 - Toute convention intervenant entre une société et l'un des membres du directoire ou du conseil de surveillance de cette société doit être soumise à l'autorisation préalable du conseil de surveillance. il en est de même des conventions auxquelles une des personnes visées à l'alinéa précédent est indirectement intéressée ou dans lesquelles elle traite avec la société par personne interposée. Sont également soumises à autorisation préalable, les conventions intervenant entre une société et une entreprise si l'un des membres du directoire ou du conseil de surveillance de la société est propriétaire, associé, gérant, administrateur ou directeur général de i'entreprise. Toute convention intervenant en violation des conditions susvisées est frappée de nullité absolue. Art. 671. - A peine de nullité absolue du contrat, il est interdit aux membres du directoire et aux membres du conseil de surveillance, autres que les personnes morales, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la société, de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements personnels envers les tiers. La même interdiction s'applique aux représentants permanents des personnes morales, membres du conseil de surveillance. Art. 672. - Le membre du directoire ou du conseil de surveillance intéressé est tenu d’informer le conseil de surveillance dès qu'il a connaissance d'une convention à laquelle l’article 670 est applicable. S'il siège au conseil de surveillance, il ne peut prendre part au vote sur l'autorisation sollicitée. Le président du conseil de surveillance avise les commissaires aux comptes de toutes les conventions autorisées et soumet celles-ci à l'approbation de l'assemblée générale. Les commissaires aux comptes présentent, sur ces conventions, un rapport spécial à l'assemblée générale qui statue sur ce rapport L'intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. Les conventions approuvées par l'assemblée générale comme celles qu'elle désapprouve produisent leurs effets à l’égard des tiers sauf lorsqu'elles sont annulées dans le cas de fraude; Même en l’absence de fraudes, les conséquences des conventions désapprouvées préjudiciables à la société peuvent être mises à la charge du membre du conseil de surveillance ou du directoire intéressé et, éventuellement, des autres membres du directoire. Art. 673. - En cas de règlement judiciaire ou de faillite les membres du directoire et du conseil de surveillance visées à l'article 671 ci-dessus peuvent être rendus responsables du passif social. Section 4 Assemblées d’actionnaires Art. 674. - L'assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions ; toute clause contraire est réputée non écrite. Elle ne peut, toutefois, augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d’actions régulièrement effectué. Elle ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, la moitié et, sur deuxième convocation, le quart des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée, le quorum exigible étant toujours le quart. Elle statue à la majorité des deux tiers des voix exprimées ; dans le cas où il est procédé à un scrutin, il n'est pas tenu compte des bulletins blancs. Art. 675. - L'assemblée générale ordinaire prend toutes les décisions autres que celles visées à l'article 674. Elle ne délibère valablement sur première convocation que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le quart des actions ayant le droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n'est requis. Elle statue à la majorité des voix exprimées ; dans le cas où il est procédé à un scrutin, il n'est pas tenu compte des bulletins blancs. Art. 676. - L'assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clôture de l'exercice, sous réserve de prolongation de ce délai, à la demande du conseil d'administration ou du directoire, selon le cas, par ordonnance de la juridiction compétente statuant sur requête. Cette ordonnance n'est susceptible d'aucune voie de recours. Après lecture de son rapport, le conseil d'administration ou le directoire, présente à l’assemblée le tableau de comptes des résultats et documents de synthèse et le bilan. En outre, les commissaires aux comptes relatent, dans leur rapport, l'accomplissement de la mission qui leur est dévolue par l'article 715 bis4. Art. 677. - Trente jours avant la tenue de l'assemblée générale, le conseil d'administration ou le directoire doit adresser ou mettre à la disposition des actionnaires les documents nécessaires pour permettre à ceux-ci de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement informé sur la gestion et la marche des affaires de la société. An. 678 - La société doit adresser aux actionnaires ou mettre à leur disposition, les renseignements suivants contenus dans un ou plusieurs documents: 1°) les nom, prénom usuel et domicile, soit des adm inistrateurs et directeurs généraux, soit, le cas échéant, l'indication des autres sociétés dans lesquelles ces personnes exercent des fonctions de gestion, le direction ou d'administration; 2°) le texte des projets de résolution présenté par le conseil d'administration ou le directoire; 3°) le cas échéant, le texte et l'exposé des motifs des projets de résolution présentés par les actionnaires; 4°) le rapport du conseil d'administration ou du di rectoire qui sera présenté à l'assemblée; 5°) lorsque l'ordre du jour comporte la nomination ou la révocation d'administrateurs ou de membres du conseil de surveillance et du directoire: a) les nom, prénom usuel et âge des candidats, leurs références professionnelles et leurs activités Professionnelles au cours des 5 dernières années, notamment les fonctions qu'ils exercent ou ont exercées dans d'autres sociétés; b) les emplois ou fonctions occupés dans la société par les candidats et le nombre d'actions de la société dont ils s'ont titulaires ou porteurs; 6°) s'il s' agit de l'assemblée générale ordinaire, le tableau de comptes des résultats, les documents de Synthèse, le bilan et le rapport spécial des commissaires aux comptes faisant apparaître les résultats de la société au cours de chacun des cinq. derniers exercices ou de chacun des exercices clos depuis la Constitution de la société ou l'absorption par celle-ci, d'une autre société si leur nombre est inférieur à cinq. 7°) s'il s'agit d'une assemblée générale extraordin aire, le rapport des commissaires aux comptes qui sera, le cas échéant, présenté à l'assemblée. Art 679. - Le droit de vote attaché à l'action appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nupropriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est assigné en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent. Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage. Art.680.- Dans un délai de 15 jours avant 'la tenue de l'assemblée générale ordinaire, tout actionnaire a le droit d'obtenir communication: 1°) de l'inventaire du tableau de comptes-des résul tats, des, documents de synthèse, du bilan et de la liste des administrateurs du conseil d'administration et du directoire ou du conseil de surveillance. 2°)des rapports des commissaires aux comptes qui s eront soumis à l'assemblée. 3°)du montant global, certifié exact -par les commi ssaires aux comptes, des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées, le nombre de ces personnes étant de cinq. 681. - A chaque assemblée, est tenue une feuille de présence contenant les mentions suivantes: 1°)les nom, prénom usuel et domicile de- chaque act ionnaire présent, le nombre d'actions dont il est titulaire. 2°)les nom, prénom usuel et domicile de chaque acti onnaire représenté, et ceux de leur mandataire ainsi que le nombre de voix attachées à leurs actions. Le bureau de l'assemblée annexe à la feuille de présence la procuration portant les nom, prénom usuel et domicile de chaque mandant et le nombre d'actions dont il est titulaire. Dans ce cas, le bureau de l'assemblée n'est pas tenu d'inscrire sur la feuille de présence, les mentions concernant les actionnaires représentés, mais le nombre des pouvoirs annexés à la dite feuille est indiqué sur celle-ci. Ces pouvoirs devront être communiqués dans les mêmes conditions et en même que la feuille de présence. La feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires, est certifiée par le bureau de l'assemblée. Art 682 - le droit à communication des documents, prévu aux articles 677, 678 et 680, appartient également à chacun des copropriétaires d'actions indivises, au nu-propriétaire et à l'usufruitiers. Art.683. - Si la société refuse en totalité ou en partie la communication de documents, contrairement aux dispositions des articles 677, 678, 680 et 682, la juridiction compétente statuant comme En matière de référé, pourra, à la demande de l'actionnaire auquel, ce refus aura été opposé, D’ordonner à la société, sous astreinte, ladite communication. Art.684. - Sous réserve des dispositions des articles 603 et 685 le droit de vote attaché aux actions du capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité de capital qu'elles représentent et chaque action donne droit à une voix au moins,. Toute clause contraire est réputée non écrite. Art.685- Les statuts peuvent limiter le nombre de voix dont chaque actionnaire dispose dans les assemblées, sous la condition que cette limitation soit imposée à toutes les actions sans distinction de catégories. Section 5 Formes particulières d’organisation Art.686- Nonobstant toute disposition contraire en vigueur à la date de la présente loi et pour les sociétés à capitaux totalement ou partiellement publics et provenant de l'Etat, d'autres personnes sociétés à capitaux exclusivement publics, des formes particulières de gestion peuvent être prévues par voie réglementaire. Section 6 Modifications du capital social Paragraphe 1 Augmentation du capital Art.687. - Le capital social est augmenté soit par émission d'actions nouvelles, soit par majoration du montant nominal des actions existantes. Art. 688. – Les actions nouvelles sont libérées, soit en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, soit par incorporation des réserves, bénéfices ou prime d'émission, soit par apport en nature, soit par conversion d'obligations avec ou sans privilèges. Art 689. - L'augmentation du capital par majoration du montant nominal des actions n'est décidée qu'avec le consentement unanime des actionnaires, à moins qu'elle ne soit réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission. Art.690 - Les actions nouvelles sont émises soit à leur montant nominal, soit à ce montant majoré d'une prime d'émission. Art 691. - L'assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider, sur le rapport du conseil d'administration ou du directoire, selon le cas, une augmentation du capital. Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices, primes d'émission ou transformation des obligations, l'assemblée générale statue par dérogation à l'article 674, cidessus, aux conditions de quorum et de majorité de l'article 675, ci-dessus. L'assemblée générale peut déléguer au conseil d'administration ou au directoire les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser l'augmentation du capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts. Est réputée non écrite toute clause statutaire conférant au conseil d'administration ou au directoire, selon le cas, le pouvoir de décider l'augmentation du capital. Art 692. - L'augmentation de capital doit être réalisée dans le délai de cinq ans à dater du jour de la tenue de l'assemblée générale qui l'a décidée. Ce délai ne s'applique pas aux augmentations de capital à réaliser par conversion d’obligations en actions ou représentations de bon de souscription, ni aux augmentations complémentaires réservées aux obligataires qui auront opté pour la conversion ou aux titulaires de bons de souscription qui auront exercé leurs droits de souscription. Ce - délai ne s'applique pas non plus aux augmentations de capital en numéraire résultant de la souscription d'actions émises à la suite des levées d'option. Art. 693. - Le capital doit être intégralement libéré avant toute émission d'actions nouvelles à libérer en numéraire, à peine de nullité de l'opération. En outre, l'augmentation du capital, par appel public à l'épargne, réalisée moins de deux ans après la constitution d'une société, selon les articles 605 à 609 ci-dessus, doit être précédée, dans les conditions visées aux articles 601 à 603 ci-dessus, d'une vérification de l'actif et du passif de ladite société. Art 694. - Les actions comportent un droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital Les actionnaires ont, proportionnellement, au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions, en numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Toute clause contraire est réputée non écrite. Pendant la durée de la souscription, ce droit est négociable lorsque le titre est détaché des actions elles-mêmes négociables ; dans le cas contraire, il est cessible dans les mêmes conditions que l'action elle-même. Les actionnaires peuvent renoncer à titre individuel, à leur droit de préférence. Art 695. - Si certains actionnaires n'ont pas souscrit les actions auxquelles ils avaient droit, à titre irréductible, les actions ainsi rendues disponibles sont attribuées aux actionnaires qui auront souscrit, à titre réductible, un nombre d'actions supérieur à celui qu'ils pouvaient souscrire à titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes. Art. 696. - Si les souscriptions à titre préférentiel et les attributions faites en vertu de souscriptions à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'augmentation de capital, le solde est réparti par le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, Si l'assemblée générale extraordinaire n'en a pas décidé autrement. A défaut, l'augmentation du capital n'est pas réalisée. Art. 697. - L'assemblée générale qui décide l'augmentation de capital peut supprimer le droit préférentiel de souscription. Elle statue à cet effet, et à peine de nullité de la délibération, sur le rapport du conseil d'administration, ou du directoire selon le cas et sur celui des commissaires aux comptes. Art. 698 - L'émission par appel public à l'épargne sans droit préférentiel de souscriptions d'actions nouvelles conférant à leur titulaire les mêmes droits que les actions anciennes est soumise aux conditions suivantes: 1) - l'émission est réalisée dans un délai de trois ans à compter de l’assemblée qui l'a décidée; 2) - pour les sociétés dont les actions sont inscrites à la cote officielle de la bourse des valeurs, le prix d'émission est au moins égal à la moyenne des cours constatée pour ces actions pendant vingt jours (20) consécutifs choisis parmi les quarante (40) qui précèdent le jour du début de l'émission après correction de cette moyenne pour tenir compte de la différence de la date de jouissance; 3) - pour les sociétés autres que celles visées au 2° ci-dessus le prix d'émission est au moins égal à la part de capitaux propres par actions tel qu'il résulte du dernier bilan approuvé à la date d’émission, soit à un prix fixé à dire d'expert désigné en justice à la demande du conseil d'administration ou du directoire. Art. 699. - L'émission par appel public à l'épargne sans droit préférentiel de souscription d'actions qui ne confère pas à leur titulaire les mêmes droits que les actions anciennes est soumise aux conditions suivantes: 1) l'émission doit être réalisée dans un délai de deux années à compter de l'assemblée générale qui l'a décidée; 2) le prix d'émission ou les conditions de fixation de ce prix sont déterminées par l'assemblée générale extraordinaire sur rapport du conseil d'administration ou du directoire et sur rapport spécial du commissaire aux comptes. Lorsque l'émission n'est pas réalisée à la date de l'assemblée générale annuelle suivant la décision, une assemblée générale extraordinaire se prononce sur rapport du conseil d'administration ou du directoire et sur le rapport spécial du commissaire aux comptes, sur le maintien ou l'ajustement du prix d'émission ou des conditions de sa détermination ; à défaut, la décision de la première assemblée est caduque. Art. 700 - L'assemblée générale extraordinaire qui décide l'augmentation du capital, en faveur d'une ou plusieurs personnes, peut supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires. A peine de nullité de cette délibération, les bénéficiaires des actions nouvelles s'ils sont déjà actionnaires ne peuvent prendre part au vote. Le quorum et la majorité requis sont calculés après déduction des actions qu'ils possèdent. Le prix d'émission des actions nouvelles ou les conditions de fixation de ce prix sont déterminés par l'assemblée générale extraordinaire sur le rapport du conseil d'administration ou du directoire et sur rapport spécial du commissaire aux comptes. Art 701. - Lorsque les actions sont grevées d'un usufruit, le droit préférentiel de souscription qui leur est attaché appartient au nu-propriétaire. Si celui-ci vend les droits de souscription, les sommes provenant de la cession ou les biens acquis par lui au moyen de ces sommes, sont soumis à l'usufruit si le nu-propriétaire néglige d'exercer son droit, l'usufruitier peut se substituer à lui pour souscrire aux actions nouvelles ou pour vendre les droits. Dans ce dernier cas, le nu-propriétaire peut exiger le réemploi des sommes provenant de la cession ; les biens ainsi acquis sont soumis à l'usufruit. Les actions nouvelles appartiennent au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l’usufruitier pour l'usufruit. Toutefois, en cas de versement de fonds effectué par le nu-propriétaire ou l’usufruitier pour réaliser ou parfaire une souscription, les actions nouvelles n'appartiennent au nu-propriétaire et à l'usufruitier qu'à concurrence de la valeur des droits de souscription; le surplus des actions nouvelles appartient en plein propriété à celui qui a versé les fonds. Les dispositions du présent article s'appliquent dans le silence de la convention des parties. Art. 702. - Le délai accordé aux actionnaires pour l'exercice du droit de souscription ne peut être inférieur à trente jours (30) à dater de l'ouverture de la souscription. Ce délai se trouve clos par anticipation dès que tous les droits de souscription à titre irréductible ont été exercés. Art. 703. - La société procède à l'ouverture de la souscription en effectuant les formalités de publicité dont les modalités sont fixées par voie réglementaire. Art 704. - Le contrat de souscription - est constaté par. un bulletin de souscription dont modalités sont fixées par voie réglementaire. Art 705- Les actions souscrites en numéraire sont obligatoirement libérées, lors de la souscription d’un quart (1/4) au moins de la valeur nominale et, le cas échéant , de la totalité de la prime d’émission. Si l’augmentation de capital n’est pas réalisée dans le délai de six(06) mois à compter de l’ouverture de la souscription, l’opération est nulle. La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois dans le délai de cinq ans (5) à compter du jour où l’augmentation du capital est devenue définitive. Le retrait des fonds provenant des souscriptions en numéraire peut être effectué par un mandataire de la société après l'établissement du certificat du dépositaire. Art. 706. - Les souscriptions et les versements sont constatés par un certificat du dépositaire agréé établi au moment du dépôt des fonds sur présentation du bulletin de souscription. Les libérations d'actions par compensation de créances liquides et exigibles sur la société sont constatées par une déclaration notariée émanant soit du conseil d'administration soit du directoire ou de leurs mandataires. Cette déclaration notariée tient lieu de certificat du dépositaire. I Art. 707. - En cas d'apports en nature ou de stipulation d'avantages particuliers, un ou plusieurs commissaires aux apports sont désignés, par décision de justice, à la demande du président du conseil d'administration ou du directoire. Ils sont soumis aux incompatibilités prévues à l'article 679. Ces commissaires apprécient,, sous leur responsabilité, la valeur des apports en nature et les avantages particuliers. Leur rapport est mis à la disposition des actionnaires, huit jours (8) au moins avant la date de l'assemblée. Les dispositions de l'article 603 sont applicables à l’assemblée générale; extraordinaire. Si l'assemblée approuve l'évaluation des apports et l'octroi d'avantages particuliers, elle constate la réalisation de l'augmentation du capital. Si l'assemblée réduit l'évaluation des apports ainsi que la rémunération d'avantages particuliers, l'approbation expresse des modifications par les apporteurs, les bénéficiaires ou leurs mandataires dûment autorisés à cet effet, est requise. A défaut l'augmentation du Capital n'est pas réalisée. Les actions d'apport sont intégralement libérées dès leurs émissions. Art. 708- En cas d'attribution d'actions nouvelles aux actionnaires à la suite, de l'incorporation au capital de, réserves, bénéfices ou primes d'émission, le droit ainsi conféré est négociable ou cessible. il appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier. Paragraphe 2 Amortissement du capital Art. 709. - L'amortissement du capital est effectué en vertu d'une disposition statutaire ou d’une décision de l'assemblée générale extraordinaire et au moyen des sommes distribuables. Cet amortissement ne peut être réalisé que par voie de remboursement égal sur chaque action d’une même catégorie et n'entraîne pas de réduction du capital. Les actions intégralement amorties sont dites actions de jouissance. Art. 710 - Les actions intégralement ou partiellement amorties perdent, à due concurrence, le droit au premier dividende et s'il y a lieu au remboursement de la valeur nominale ; elles conservent les autres droits. Art. 711.- Lorsque le capital est divisé soit en actions de capital, et en actions partiellement ou totalement amorties, soit en actions inégalement amorties, l'assemblée générale des actionnaires peut décider dans les conditions requises pour la modification des statuts, la conversion des actions totalement ou partiellement amorties en actions de capital. A cet effet, elle prévoit qu'un prélèvement obligatoire sera effectué à concurrence du montant amorti des actions à convertir sur la part des profits sociaux d'un ou plusieurs exercices revenant à ces actions après paiement du premier dividende ou de l'intérêt statutaire auquel elles peuvent donner droit. Paragraphe 3 Réduction du capital Art. 712. - La réduction du capital est décidée par l'assemblée générale extraordinaire, qui peut déléguer au conseil d'administration ou au directoire, selon le cas, tous pouvoirs pour la réaliser. En nul cas, elle ne peut porter atteinte à l'égalité des actionnaires. Le projet de réduction du capital est communiqué au commissaire aux comptes quarante cinq (45) jours au moins avant la réunion de l'assemblée. Lorsque le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, réalise l'opération sur délégation de l'assemblée générale, il en dresse procès-verbal soumis à publicité et procède à la modification, relative des statuts. 4rt. 713. - Lorsque l'assemblée approuve un projet de réduction du capital non motivé par des pertes, les représentants des masses des obligataires et les créanciers dont la créance est antérieure à la date du dépôt au centre national du registre de commerce, du procès-verbal de délibération, peuvent former opposition à la réduction du capital dans les trente (30) jours. Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes. Les opérations de réduction du capital ne peuvent commencer pendant le délai d'opposition ni, le cas échéant, avant qu'il ait été statué par le juge sur cette opposition. Si le juge accueille l'opposition, la procédure de réduction du capital est immédiatement interrompue jusqu'à la constitution de garanties suffisantes ou jusqu'à remboursement des créances. Si le juge rejette l'opposition, les opérations de réduction du capital peuvent commencer. Paragraphe 4 Souscription, achat ou prise en gage par les sociétés de leurs propres actions Art 714. - Sont interdits, la souscription et l'achat par la société de ses propres actions soit directement, soit par une personne agissant en son propre nom mais pour le compte de la société. Toutefois, l'assemblée générale qui a décidé une réduction du capital non motivée par des pertes peut autoriser le conseil d'administration ou le directoire à acheter un nombre déterminé d'actions pour les annuler. Art. 715.- Lorsque les actions auront été souscrites ou acquises par une personne agissant en son nom mais pour le compte de la société, cette personne sera tenue de libérer les actions solidairement avec les fondateurs ou selon le cas, les membres du conseil d'administration ou du directoire. Cette personne est réputée, en outre, avoir souscrit pour son propre compte. Art. 715 bis. Par dérogation à l'article 714 alinéa 1er ci-dessus, les sociétés dont les actions sont admises à la cote officielle de la bourse des valeurs, peuvent acheter en bourse leurs propres actions en vue de réguler le cours des actions. A cette fin, l'assemblée générale ordinaire doit avoir expressément autorisé la société à opérer en bourse sur ses propres actions ; elle fixe les modalités de l'opération et notamment le prix maximum d'achat et minimum de vente, le nombre maximum d'actions à acquérir et le délai dans lequel l'acquisition doit être effectuée. Cette autorisation ne peut être donnée pour un délai supérieur à un an (0 1). Art. 715 bis 1. - Les sociétés doivent déclarer à l'autorité chargée de l'organisation et de la surveillance, des opérations de bourse, les opérations qu'elles envisagent d'effectuer en application de l'article 714 ci-dessus. Elles rendent compte à cette autorité des acquisitions qu'elles ont effectuées. Art 715 bis 2. - L'autorité chargée de l'organisation et de la surveillance des opérations de bourse peut, dans le cadre de l'article 715 bis, demander aux sociétés concernées toutes les explications ou les justifications qu'elle juge nécessaires. S'il n'est pas satisfait à ces demandes, l'autorité chargée de l'organisation et de la surveillance des opérations de bourse doit prendre toutes les mesures pour interdire l’exécution des ordres que ces sociétés transmettent directement ou indirectement. Art 715 bis 3. - Est interdite la prise en gage par la société de ses propres actions directement ou par l'intermédiaire d'une personne agissant en son propre nom mais pour le compte de la société. Section 7 Contrôle des sociétés par actions Art. 715 bis 4. - L'assemblée générale ordinaire des actionnaires désigne, pour trois (03) exercices, un ou plusieurs commissaires aux comptes choisis parmi les professionnels inscrits sur le tableau de l'ordre national. Ils ont pour mission permanente, à l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les livres et les valeurs de la sociétés et de contrôler la régularité et la sincérité des comptes sociaux. ils vérifient également la sincérité des informations données dans le rapport du conseil d'administration ou du directoire, selon le cas, et dans les documents adressés aux actionnaires, sur la situation financière et les comptes de la société. ils certifient la régularité et la sincérité de l'inventaire, des comptes sociaux et du bilan. Les commissaires aux comptes s'assurent que l'égalité à été respectée entre les actionnaires. Ils peuvent, à toute époque de l'année, opérer les vérifications ou contrôles qu'il jugent opportuns. De même qu'ils peuvent convoquer l'assemblée générale en cas d'urgence. A défaut de nomination des commissaires aux comptes par l'assemblée générale ou en cas d'empêchement ou de refus d'un ou plusieurs des commissaires nommés, il est procédé à leur nomination ou à leur remplacement par ordonnance du président du tribunal du siège de la société à la requête du conseil d'administration ou du directoire. Cette demandé peut être présentée par tout intéressé et dans les sociétés qui font publiquement appel à l'épargne par l'autorité chargée de l’ organisation et de la surveillance des opérations de bourse. Art 715 bis 5. - Lorsqu'à l'expiration des fonctions d'un commissaire aux comptes, il est proposé à l'assemblée de ne pas les renouveler, le commissaire aux comptes doit être entendu par l'assemblée générale. Art. 715 bis 6. Ne peuvent être commissaires aux comptes d'une société: 1°) - les parents et alliés au quatrième degré incl usivement, des administrateurs, des membres du directoire et du conseil de surveillance de la société;
 
Décret législatif n° 93-10 du 23 mai 1993 relatif à la bourse des valeurs mobilières
 Le président du haut comité d’état, Vu la constitution et notamment ses articles 115 et 117; Vu la proclamation du 14 janvier 1992 instituant le haut comité d’état; Vu la délibération n° 92-02/HCE du 14 avril 1992 re lative aux décrets à caractère législatif; Vu la délibération n° 92-04/HCE du 02 juillet 1992 relative à l’élection du Président du Haut Comité d’Etat; Vu l’ordonnance n° 66-154 du 8 juin 1966 modifiée e t complétée portant code de procédure civile; Vu l’ordonnance n° 66-156 du 8 juin 1966 modifiée e t complétée portant code pénal; Vu l’ordonnance n°75-58 du 26 septembre 1975 modifi ée et complétée portant code civil; Vu l’ordonnance n°75-59 du 26 septembre 1975 modifi ée et complétée portant code de commerce; Vu la loi n° 88-01 du 12 janvier 1988 portant loi d ’orientation sur les entreprises publiques économiques; Vu la loi n° 88-03 du 12 janvier 1988 relative aux fonds de participation; Vu la loi n° 90-10 du 14 avril 1990relative à la mo nnaie et au crédit; Le conseil consultatif national entendu, Promulgue le décret législatif dont la teneur suit: Article 1er.- Il est institué une bourse des valeurs mobilières. La bourse des valeurs mobilières est le cadre d’organisation et de déroulement des opérations sur valeurs mobilières émises par l’Etat, les autres personnes morales de droit public ainsi que les sociétés par actions. Art. 2.- La bourse des valeurs mobilières se tient à Alger. Art. 3.- La bourse des valeurs mobilières comprend les organismes suivants: · une commission d’organisation et de surveillance des opérations de bourse qui constitue l’autorité du marché des valeurs mobilières, et qui est désignée ci- après « la commission »; · une société de gestion de la bourse des valeurs. Art. 4.- Les négociations et transactions au sein de la bourse sont effectuées par des intermédiaires en opérations de bourse. TITRE 1 LES INTERMEDIAIRES EN OPERATIONS DE BOURSE Art. 5.- Toute négociation portant sur des valeurs mobilières admises en bourse ne peut intervenir qu’au sein de celle-ci et par l’entremise d’intermédiaires en opérations de bourse . Art. 6.- L’activité d’intermédiaire en opérations de bourse peut être exercée, après agrément de la commission, par des personnes physiques ou par des sociétés par actions constituées à titre exclusif pour cet objet. Art.7.- Les intermédiaires en opérations de bourse sont habilités, dans les conditions fixées par la commission, à: · gérer pour le compte de leur clientèle des portefeuilles de valeurs mobilières en recevant à cet effet des fonds assortis d’un mandat de gestion; · se porter contre-partie dans les opérations sur valeurs mobilières. Cette faculté ne peut être exercée à l’égard de leurs clients. En outre, les intermédiaires en opérations de bourse doivent s’assurer que les capitaux confiés par leurs clients pour la réalisation d’opérations en bourse proviennent de revenus régulièrement déclarés. Un règlement de la commission précisera les conditions d’application de l’alinéa ci-dessus. Art. 8. - Les intermédiaires en opérations de bourse doivent présenter des garanties suffisantes notamment en ce qui concerne la composition et le montant de leur capital, leur organisation, leurs moyens techniques et financiers, les garanties et cautions à présenter, l’honorabilité et l’expérience de leurs dirigeants et de leurs agents ainsi que la sécurité des opérations de leur clientèle. Un règlement de la commission précisera l’ensemble de ces conditions. Art. 9. - Les intermédiaires en opérations de bourse sont agréés par la commission dans les conditions fixées par le règlement mentionné à l’article 31 ci-dessous. En cas de refus d’agrément, la décision de la commission doit être motivée. Le demandeur conserve tout droit de recours prévu par la législation en vigueur. Art. 10. - Le gérant, ou le conseil d’administration de chaque intermédiaire en opérations de bourse peut habiliter des agents qualifiés parmi son personnel pour effectuer des négociations de valeurs mobilières en bourse. Les règles de qualification sont définies par un règlement de la commission. Art. 11. - les agents visés à l’article 10 ci-dessus sont inscrits auprès de la commission qui leur délivre une carte professionnelle. Un règlement de la commission précisera les conditions d’application du présent article. Art. 12. - Les intermédiaires en opérations de bourse, leurs administrateurs, gérants, directeurs, agents inscrits, et généralement tout leur personnel ainsi que leurs commissaires aux comptes sont tenus au secret professionnel. La non-observation du secret professionnel est punie conformément au code pénal. Art. 13. - Les intermédiaires en opérations de bourse sont tenus de conclure avec leurs clients des contrats de mandat. Les contrats doivent obligatoirement prévoir des comptes-rendus périodiques, tous les six mois au plus, des opérations effectuées par l’intermédiaire pour son client. Les clauses impératives que doit contenir chaque contrat type sont déterminées par un règlement de la commission. Art.14.-Les intermédiaires en opérations de bourse sont responsables à l’égard de leurs donneurs d’ordres, de la livraison et du paiement des valeurs mobilières négociées sur le marché. TITRE II LA SOCIETE DE GESTION DE LA BOURSE DES VALEURS Art.15.-Le déroulement, au sens de l’article 18 ci-dessous, des transactions sur les valeurs mobilières admises en bourse, est assuré par une société de gestion de la bourse des valeurs mobilières qui revêt la forme de société par actions. Art.16.-Le capital de la société est représenté par des actions réservées aux intermédiaires en opérations de bourse. Art.17.-L’agrément de l’intermédiaire en opérations de bourse ne devient effectif que lorsque celui-ci aura acquis ou souscrit une part du capital de la société de gestion de la bourse des valeurs. Un règlement de la commission précisera les conditions d’application du présent article. Art.18.- L’objet de la société comprend notamment: · l’organisation pratique de l’introduction en bourse des valeurs mobilières, · l’organisation matérielle des transactions et des séances de bourse, · l’enregistrement des négociations des intermédiaires en opérations de bourse, · l’organisation des opérations de compensation des transactions sur valeurs mobilières, · la gestion d’un système de négociation et de cotation, · la publication d’informations relatives aux transactions en bourse, · l’édition d’un bulletin officiel de la cote sous le contrôle de la commission. Les missions de la société sont exercées sous le contrôle de la commission. Art.19.-La société perçoit des commissions sur les opérations effectuées en bourse. Les règles de calcul seront fixées par règlement de la commission d’organisation et de surveillance des opérations de bourse. TITRE III LA COIMMISSION D’ORGANISATION ET DE SURVEILLANCE DES OPERATIONS DE BOURSE Chapitre 1 Composition et fonctionnement Art.20.-Il est institué une commission d’organisation et de surveillance des opérations de bourse. Elle est composée d’un président et de six membres. Art.21.- Le président est nommé pour un mandat de quatre(04) ans. Les conditions de nomination, de cessation de fonction ainsi que le statut du président de la commission sont déterminés par voie réglementaire. Art.22.-Les membres de la commission sont nommés pour une durée de quatre(04) ans les conditions fixées par voie réglementaire selon la répartition suivante: - un magistrat proposé par le ministre de la justice, · un membre proposé par le Gouverneur de la Banque d’Algérie, · deux membres choisis parmi les dirigeants des personnes morales émettrices de valeurs mobilières, · deux membres choisis en raison de leurs expériences acquises en matière financière, bancaire ou de bourse. Il est mis fin à leurs fonctions dans les conditions fixées par voie réglementaire. Art.23.-Hormis le président, la composition de la commission est renouvelable par moitié tous les deux ans. Art.24.-La fonction de président de la commission est exercée à plein temps par son titulaire. Elle est incompatible avec tout mandat électif, fonction gouvernementale, l’exercice d’une fonction publique ou de toute autre activité à l’exception d’activités d’enseignement et de création artistique et intellectuelle. Art.25.-Le président, ainsi que l’ensemble du personnel permanent de la commission ne peuvent effectuer des transactions sur des actions admises en bourse. Art.26.-La commission adopte son règlement intérieur dés sa première réunion. Art.27.-Des redevances sont perçues sur les actes et services rendus par la commission. les règles d’assiette, de calcul et de recouvrement de ces redevances sont fixées par voie réglementaire Art.28.-Une subvention de fonctionnement est allouée à la commission sur budget de l’Etat. Art.29.-la commission dispose, pour son fonctionnement, d’un secrétariat doté de services administratifs et techniques. L’organisation et le fonctionnement de ces services ainsi que le statut de ses personnels sont déterminés par règlement de la commission. Chapitre2 Missions et attributions Section I Missions Art.30.-La commission a pour mission d’organiser et de surveiller le marché des valeurs mobilières en veillant notamment: · à la protection des investisseurs en valeurs mobilières, · au bon fonctionnement et à la transparence du marché des valeurs mobilières. Section II Fonction réglementaire Art.31.-La commission règlement le fonctionnement du marché des valeurs mobilières en édictant les règlements concernant notamment: · les capitaux susceptibles d’être investis dans les opérations de bourse, · l’agrément des intermédiaires en opérations de bourse ainsi que les règles professionnelles qui lui sont applicables, · l’étendue et le contenu de la responsabilité des intermédiaires et les garanties qu’ils doivent à leur clientèle, · les conditions de qualification des agents autorisés à effectuer des négociations en bourse, · les émissions dans le public, · l’admission aux négociations de valeurs mobilières, leur radiation et la suspension des cotations, · l’organisation des opérations de compensation, · les conditions dans lesquelles les valeurs mobilières sont négociées en bourse et livrées, · la gestion de portefeuille des valeurs mobilières admises en bourse, · le contenu des clauses obligatoires à inclure dans les contrats de mandats entre les intermédiaires en opérations de bourse et leurs clients, · les offres publiques d’achat de valeurs mobilières, · la publication périodique des informations concernant les sociétés dont les valeurs sont cotées. Art.32.-Les règlements édictés par la commission sont approuvés par voie réglementaire. Ils sont publiés au journal officiel de république Algérienne Démocratique et Populaire avec le texte d’approbation. Art.33.-En cas de recours judiciaire, le sursis à exécution des dispositions du règlement objet du recours peut être ordonné si ces dispositions sont susceptibles d’entraîner des conséquences manifestement excessives ou si des faits nouveaux d’une exceptionnelle gravité sont intervenus depuis leur publication. Art.34.-La commission peut formuler au Gouvernement des propositions de textes législatifs et réglementaires concernant l’information des porteurs de valeurs mobilières et du public, l’organisation et le fonctionnement de la bourse des valeurs mobilières et le statut des intermédiaires en opérations de bourse. Section III Fonction de surveillance et de contrôle Art.35.-La commission s’assure que les sociétés dont les valeurs mobilières sont admises à la négociation à la bourse de valeurs mobilières se conforment aux dispositions législatives et réglementaires qui les régissent notamment en matière de valeurs mobilières, de tenue des assemblées générales, de composition des organes de gestion et de contrôle des publications légales. Elle ordonne, le cas échéant, à ces sociétés de publier des rectificatifs dans le cas où des omissions auraient été relevées dans les documents publiés ou fournis. Art.36.-les observations que la commission aura été amenée à relever ou toute autre information susceptible d’intéresser le public sont publiées dans le bulletin officiel de la cote et/ou dans tout autre support d’information. Art.37.-Afin d’assurer l’exécution de sa mission de surveillance et de contrôle, la commission, part délibération particulière, procède à des enquêtes auprès des sociétés faisant appel public à l’épargne, des banques et établissements financiers, des intermédiaires en opérations de bourse ainsi que des personnes qui, en raison de leur activité professionnelle, apportent leurs concours à des opérations sur valeurs mobilières ou sur des produits financiers cotés ou assument la gestion de portefeuilles de titres. Les agents habilités peuvent se faire communiquer tous documents, quel qu’en soit le support, et en obtenir la copie. Ils peuvent accéder à tous les locaux à usage professionnel. Art.38.-La commission peut, après une délibération particulière, procéder ou faire procéder par ses agents à la convocation et à l’audition de toute personne susceptible de lui fournir des informations concernant les affaires dont elle est saisie. Toute personne convoquée a le droit de se faire assister d’un conseil de son choix. Art.39.-Les membres et les agents de la commission sont astreints au secret professionnel pour les faits, actes et renseignements dont ils ont pu avoir connaissance, en raison de leur fonction, dans les conditions et sous les peines prévues par le code pénal. Les agents extérieurs à qui la commission peut faire appel sont astreints à l’obligation édictée à l’alinéa ci-dessus. Art.40.-Lorsqu’une pratique contraire aux dispositions législatives ou réglementaires est de nature à porter atteinte aux droits des investisseurs en valeurs mobilières, le président de la commission peut demander au tribunal qu’il soit ordonné aux responsables de se conformer à ces dispositions, de mettre fin à l’irrégularité ou d’en supprimer les effets. Il communique une copie de sa demande au parquet à toute fin de droit. Sans préjudice des poursuites pénales, l’instance judiciaire compétente statue en référé et peut prendre même d’office, toute mesure conservatoire et prononcer pour l’exécution de son ordonnance une astreinte versée au trésor public. En cas d’infractions pénales, le président de la commission peut se constituer partie civile. Art.41.-Toute société ou établissement public qui émet des valeurs mobilières en faisant publiquement appel à l’épargne doit au préalable publier une notice destinée à l’information du public et portant au moins les mentions obligatoires prévues par le code de commerce. La commission peut également demander toute autre information relative à l’organisation, la situation financière et l’évolution de la société. Cette notice doit être visée par la commission préalablement à toute publication. Art.42.-La commission examine le projet de notice soumis au visa préalable et indique, le cas échéant, les énonciations à modifier ou les informations complémentaires à insérer. La commission peut également demander toute explication ou justifications concernant les informations contenues dans le projet de notice. Si les demandes de modification ne sont pas satisfaites, la commission peut refuser son visa. La commission dispose d’un délai de deux mois pour accorder ou refuser son visa ou demander des informations complémentaires ou des modifications. Art.43.-Sont réputées faire publiquement appel à l’épargne, les sociétés dont les titres sont inscrits à la cote officielle de la bourse des valeurs, à dater de cette inscription, ou qui, pour le placement de leurs titres quels qu’ils soient, ont recours soit à des banques, des établissements financiers ou intermédiaires en opérations de bourse, soit à des procédés de publicité quelconque, soit au démarchage. Art.44.-Les titres d’emprunt émis par l’Etat algérien ou les collectivités locales sont admis de droit aux négociations si l’émetteur le demande. Les titres d’emprunt émis par d’autres personnes morales et garantis par l’Etat ou une collectivité locale sont admis de droit aux négociations si l’émetteur et le garant le demandent. Art.45.-La commission décide de l’admission des valeurs mobilières aux négociations et leur radiation. La commission peut ordonner la suspension des cotations afin d’assurer l’information et la protection des épargnants. Les décisions prises dans le cadre des alinéas 1° e t 2° ci-dessus sont publiées au bulletin officiel d e la cote. Art.46.-Les séances de bourse ont lieu sous la surveillance d’un superviseur délégué par la commission. Le superviseur peut intervenir en séance de bourse pour régler des incidents ou litiges ponctuels à caractère technique de nature à entraver le fonctionnement de la séance de bourse. Un règlement arrêté par la commission fixera les modalités d’intervention du superviseur. Art.47.-Le superviseur peut prononcer en cours de séance, la suspension d’une ou plusieurs cotations. Art.48.-La commission peut suspendre, pendant une durée ne dépassant pas cinq jours francs, les opérations en bourse en cas d’évènement majeur entraînant un dysfonctionnement de la bourse ou des mouvements erratiques des cours de bourse. Lorsque cet évènement nécessite une suspension supérieure à cinq jours francs, la décision est du ressort exclusif du ministre chargé des finances. Art.49.-Pour préserver le marché, la commission veille au respect des règles déontologiques qui s’imposent aux opérateurs du marché Un règlement de la commission définira les règles déontologiques à observer. Les principes généraux qui doivent déterminer ces règles sont les suivants: · l’obligation de réserver un traitement égal à tous les clients, · la priorité donnée à l’intérêt du client, · l’exécution des ordres des clients aux meilleures conditions du marché, · l’absence de circulation indue d’informations confidentielles. Art.50.-En cas de carence de la commission, les mesures nécessitées par les circonstances sont prises par voie réglementaire sur proposition du ministre chargé des finances, après avoir entendu le président de la commission. Section IV Fonction disciplinaire et arbitrale Art.51.-Il est institué au sein de la commission une chambre disciplinaire et arbitrale comprenant, outre le président: · deux membres élus parmi les membres de la commission pour la durée de leur mandat, · deux magistrats désignés par le ministre de la justice et choisis pour leur compétence en matière économique et financière. Le président de la commission assure la présidence de la chambre. Art.52.-En matière arbitrale, la chambre ci-dessus est compétente pour instruire tout litige technique résultant de l’interprétation des lois et règlements régissant le fonctionnement de la bourse intervenant: · entre les intermédiaires en opérations de bourse, · entre intermédiaires en opérations de bourse et la société de gestion de la bourse des valeurs, · entre intermédiaires en opérations de bourse et sociétés émettrices, · entre intermédiaires en opérations de bourse et les donneurs d’ordres de bourse. Art.53.-En matière disciplinaire, la chambre ci-dessus est compétente pour instruire tout manquement aux obligations professionnelles et déontologiques des intermédiaires en opérations de bourse ainsi que toute infraction aux dispositions législatives et réglementaires qui leur sont applicables. Art.54.-La chambre agit: · soit sur requête de la commission, · soit sur requête du superviseur visé à l’article 46 ci-dessus, · soit sur requête d’une des parties visées à l’article 52 ci dessus, · soit sur plainte de toute partie ayant intérêt. Art.55.-En matière déontologique et disciplinaire, les sanctions infligées par la chambre sont: · l’avertissement, · le blâme, · l’interdiction à titre temporaire ou définitif de tout ou partie de l’activité, · le retrait d’agrément, et/ou des amendes dont lez montant maximum est fixé à 10 millions de dinars ou égal au profit éventuellement réalisé du fait de la faute commise. Les sommes sont versées au fonds de garantie institué par l’article 64 ci-dessous. Les infractions aux dispositions législatives et réglementaires passibles des peines prévues par les articles 59 et 60 ci-dessous sont portées devant les juridictions ordinaires compétentes. Art.56.-Aucune sanction ne peut être prononcée sans que le représentant qualifié du mis en cause n’ait été préalablement entendu ou dûment appelé à être entendu. Art.57.-La chambre statue souverainement comme en matière de référé. Les décisions de la chambre peuvent faire l’objet de recours devant la chambre administrative de la cour conformément au code de procédure civile. TITRE IV DISPOSITIONS PENALES Art.58.-les auteurs de négociations effectuées en contravention des dispositions de l’article 5 ci-dessus sont passibles de peines de l’abus de confiance prévues au code pénal et d’une amende égale au double de la valeur des titres concernés par l’infraction. Les transactions ainsi effectuées peuvent faire l’objet d’une demande d’annulation auprès du tribunal. Art.59.-Toute personne qui fait obstacle à l’exercice des attributions de la commission et de ses agents habilités, prévues aux articles 35 à50 du présent texte, sera puni d’un emprisonnement de 30 jours à trois ans et à une amende de 30.000 DA ou de l’une de ces deux peines seulement. Art.60.-Sera puni d’un emprisonnement de six mois à cinq ans et d’une amende de 30.000 DA dont le montant pourra être porté au-delà de ce chiffre jusqu’au quadruple du montant du profit éventuellement réalisé, sans que l’amende ne puisse être inférieure à ce même profit, ou de l’une de ces deux peines seulement, toute personne disposant à l’occasion de l’exercice de sa profession ou de sa fonction, d’informations privilégiées sur la perspective ou la situation d’un émetteur de titres ou sur la perspective d’évolution d’une valeur mobilière, et qui aura réalisé ou sciemment permis de réaliser, sur le marché soit directement soit par personne interposée, une ou plusieurs opérations, avant que le public ait connaissance de ces informations. Les opérations réalisées sur cette base sont nulles. TITRE V DISPOSITIONS DIVERSES Art.61.-a titre transitoire, et pour une période ne pouvant dépasser cinq ans à compter de la promulgation du présent texte, peuvent être agréées par la commission en qualité d’intermédiaire en opérations de bourse, les personnes morales relevant de catégories définies par décret exécutif. a ce titre, ces personnes morales peuvent souscrire aux actions de la société de gestion de la bourse des valeurs. Art.62.-Par dérogation aux dispositions de l’article 23, il n’est pas procédé au re nouvellement par moitié de la composition durant le premier mandat d’exercice de la commission. Art.63.-La commission, la commission bancaire et le conseil de la monnaie et du crédit sont autorisés à se communiquer les renseignements nécessaires à l’accomplissement de leurs missions respectives. Les renseignements transmis sont soumis au secret professionnel. Art.64.-Un fonds est constitué afin de garantir les engagements des intermédiaires en opérations de bourse à l’égard de leurs clients. Le fonds est alimenté par les contributions obligatoires des intermédiaires en opérations de bourse et du produit des amendes prévues par l’article 55ci-dessus. La société de gestion de la bourse des valeurs peut apporter, en tant que besoin, son soutien au fonds. le fonds sera géré par la commission. Un règlement de la commission précisera les conditions de gestion et d’intervention du fonds ainsi que les règles d’assiette et de calcul des cotisations. Art.65.-Outre les dispositions de l’article 64 ci-dessus, les intermédiaires en opérations de bourse sont tenus de souscrire une assurance garantissant leur responsabilité à l’égard de leurs clients. Art.66.-Le présent décret législatif abroge les dispositions antérieures et sera publié au journal officiel de la République Algérienne Démocratique et Populaire. Fait à Alger, le 23 mai 1993. Ali KAFI
 
Loi N° 03-04 du 16 Dhou El Hidja 1423 correspondant au 17 février 2003 modifiant et complétant le décret législatif n° 93-10 du 23 mai 1993, modifié et complété, relatif à la Bourse des valeurs mobilières.
 (Paru au JORA n°11 du 19/02/2003 ) Le Président de la République, Vu la Constitution, notamment ses articles 119, 122 et 126 ; Vu la loi organique n° 98-01 du 4 Safar 1419 correspondant au 30 mai 1998 relative aux compétences, à l'organisation et au fonctionnement du Conseil d'Etat ; Vu l'ordonnance n° 66-154 du 8 juin 1966, modifiée et complétée, portant code de procédure civile ; Vu l'ordonnance n° 66-155 du 8 juin 1966, modifiée et complétée portant code de procédure pénale ; Vu l'ordonnance n° 66-156 du 8 juin 1966, modifiée et complétée, portant code pénal ; Vu l'ordonnance n° 75-58 du 26 septembre 1975, modifiée et complétée, portant code civil ; Vu l'ordonnance n° 75-59 du 26 septembre 1975, modifiée et complétée, portant code de commerce ; Vu la loi n° 90-10 du 14 avril 1990, modifiée et complétée, relative à la monnaie et au crédit ; Vu le décret législatif n° 93-10 du 23 mai 1993, modifié et complété, relatif à la bourse des valeurs mobilières ; Vu l'ordonnance n° 95-06 du 23 Chaâbane 1415 correspondant au 25 janvier 1995 relative à la concurrence ; Vu l'ordonnance n° 96-08 du 19 Chaâbane 1416 correspondant au 10 janvier 1996 relative aux organismes de placement collectif en valeurs mobilières (OPCVM) (SICAV) et (FCP) ; Vu l'ordonnance n° 01-03 du Aouel Joumada Ethania 1422 correspondant au 20 août 2001 relative au développement de l'investissement ; Vu l'ordonnance n° 01-04 du Aouel Joumada Ethania 1422 correspondant au 20 août 2001 relative à l'organisation, la gestion et la privatisation des entreprises publiques économiques ; Après adoption par le Parlement ; Promulgue la loi dont la teneur suit : Article 1er. - La présente loi a pour objet de modifier et de compléter le décret législatif n°93-10 du 23 mai 1993, modifié et complété, susvisé. Art. 2. - L'article 3 du décret législatif n 93-10 du 23 mai 1993, modifié et complété, susvisé est modifié et rédigé comme suit : " Art. 3. - La Bourse des valeurs comprend ; · une commission d'organisation et de surveillance des opérations de bourse qui constitue l'autorité du marché des valeurs mobilières, et qui est désignée ci-après " la commission "; · une société de gestion de la bourse des valeurs. · Le dépositaire central des titres.(1) · Le dépositaire central des titres". Art. 3. - Le dernier alinéa de l'article 5 du décret législatif n 93-10 du 23 mai 1993, modifié et complété, susvisé est abrogé. Art. 4. - Le premier alinéa de l'article 6 du décret législatif n 93-10 du 23 mai 1993, modifié et complété, susvisé est modifié et rédigé comme suit : "Art. 6. - L'activité d'intermédiaire en opérations de Bourse est exercée, après agrément de la commission d'organisation et de surveillance des opérations de Bourse (COSOB) par les sociétés commerciales constituées à titre principal pour cet objet, les banques et les établissements financiers". Art. 5. - L'article 7 du décret législatif n° 93-10 du 23 mai 1993, modifié et complété, susvisé est modifié et rédigé comme suit : "Art. 7. - Les intermédiaires en opérations de Bourse peuvent, dans les limites des dispositions législatives et réglementaires qui les régissent, exercer essentiellement les activités ci-après : · la négociation pour compte de tiers ; · le conseil en placement de valeurs mobilières ; · la gestion individuelle de portefeuille en vertu d'un contrat écrit ; · la gestion de portefeuille d'organismes de placement collectif en valeurs mobilières; · le placement de valeurs mobilières et de produits financiers ; · la garantie de bonne fin et la prise ferme d'émission de titres ; · la négociation pour propre compte ; · la conservation et l'administration de valeurs mobilières ; · le conseil aux entreprises en matière de structure de capital, de fusion et de rachat d'entreprises. Toutefois, la commission d'organisation et de surveillance des opérations de Bourse (COSOB) peut limiter l'agrément délivré à un intermédiaire en opérations de Bourse à une partie des activités citées ci-dessus. En cas de contestation, le demandeur d'agrément lésé peut introduire un recours selon les procédures prévues à l'article 6 ci-dessous. Un règlement de la COSOB précisera les conditions et modalités d'agrément". Art. 6. - L'article 9 du décret législatif n 93-10 du 23 mai 1993, modifié et complété, susvisé est modifié, complété et rédigé comme suit : "Art. 9. - Les intermédiaires en opérations de Bourse sont agréés par la commission d'organisation et de surveillance des opérations de Bourse COSOB dans les conditions fixées par le règlement mentionné à l'article 31 du décret législatif n 93-10 du 23 mai 1993, modifié et complété, susvisé. En cas de refus ou de limitation d'agrément, la décision de la commission est motivée. Le demandeur peut introduire un recours en annulation devant le Conseil d'Etat dans un délai d'un (1) mois à dater de la notification de la décision de la commission. Le Conseil d'Etat dispose d'un délai de trois (3) mois pour statuer sur le recours en annulation à compter de son enregistrement". Art. 7. - L'intitulé du titre II du décret législatif n 93-10 du 23 mai 1993, modifié et complété, susvisé est modifié comme suit : · "de la société de gestion de la Bourse des valeurs mobilières et du dépositaire central des titres" Art. 8. - Le titre II du décret législatif n 93-10 du 23 mai 1993, modifié et complété, susvisé est complété par un chapitre 1 intitulé comme suit : · "La société de gestion de la Bourse des valeurs mobilières". Art. 9. - Le décret législatif n 93-10 du 23 mai 1993, modifié et complété, susvisé est complété par un article 19 bis ainsi rédigé : "Art. 19 bis. - Les statuts et leurs modifications ainsi que la nomination du directeur général et des principaux dirigeants de la société de gestion de la Bourse des valeurs mobilières doivent être approuvés par le ministre chargé des finances après avis de la commission d'organisation et de surveillance des opérations de Bourse. Sur rapport motivé de la commission d'organisation et de surveillance des opérations de Bourse, le ministre chargé des finances peut, à titre conservatoire, démettre le directeur général et/ou les principaux dirigeants de la société et pourvoir à leur remplacement dans l'attente de la désignation par le Conseil d'administration d'un nouveau directeur général et/ou de nouveaux dirigeants. Les statuts et organes de la société déjà existants doivent être mis en conformité avec les dispositions de la présente loi dans les six (6) mois de sa publication. Art. 10. - Le titre II du décret législatif n 93-10 du 23 mai 1993, modifié et complété, susvisé est complété par un chapitre 2 intitulé comme suit : · "Le dépositaire central des titres" Art. 11. - Le chapitre 2, du titre II du décret législatif n 93-10 du 23 mai 1993, modifié et complété, susvisé est complété par les articles 19 ter, 19 quater, 19 quinquiès et 19 sexties ainsi rédigés : "Art. 19 ter. - Lorsqu'un émetteur de titres, qu'il soit Etat, collectivités locales, organisme public ou société par actions, use de la faculté d'émettre des titres inscrits en compte, les titres au porteur ne peuvent être inscrits que chez un intermédiaire habilité par la commission d'organisation et de surveillance des opérations de Bourse en qualité de teneur de compte-conservateur de titres. Les conditions d'habilitation de tenue des comptes de titres et de contrôle de l'activité sont précisées par un règlement de la commission d'organisation et de surveillance des opérations de Bourse". "Art. 19 quater. - Les fonctions de dépositaire central des titres sont exercées par un organe institué sous forme de sociétés par actions. Les statuts et leurs modifications, la nomination du directeur général ainsi que les principaux dirigeants du dépositaire central des titres doivent être approuvés par le ministre chargé des finances après avis de la commission d'organisation et de surveillance des opérations de Bourse. Sur rapport motivé de la commission d'organisation et de surveillance des opérations de Bourse et à titre conservatoire, le ministre chargé des finances peut démettre le directeur général du dépositaire central des titres et/ou les principaux dirigeants et pourvoir à leur remplacement dans l'attente de la nomination par le conseil d'administration d'un nouveau directeur général et/ou de nouveaux dirigeants. Les missions du dépositaire central des titres susceptibles de permettre le dénouement des opérations contractées sur les marchés réglementés ou de gré à gré consistent en : · la conservation des titres qui permet l'ouverture de comptes au nom des intervenants agréés, · le suivi du mouvement des titres d'un compte à un autre, · l'administration des titres pour permettre aux intervenants agréés d'exercer leurs droits y afférents, · la codification des titres, · la publication d'informations relatives au marché. "Art .19 quinquiès. - Le capital du dépositaire central des titres évalué à soixante cinq (65) millions de dinars est constitué des participations de ses fondateurs qui sont : · la Banque extérieure d'Algérie, · le crédit populaire d'Algérie, · la Banque nationale d'Algérie, · la Banque de l'agriculture et du développement rural, · la caisse nationale d'épargne et de prévoyance/Banque, · le groupe SAIDAL, · l'entreprise de gestion hôtelière El-Aurassi, · l'entreprise ERIAD - Sétif. Le capital de la société du dépositaire central des titres n'est ouvert qu'à : · la société de gestion de la bourse des valeurs mobilières, · les sociétés émettrices de titres, · les intermédiaires en opérations de Bourse. Le Trésor public et la Banque d'Algérie sont réputés détenteurs de participations dans la société en vertu de la loi et peuvent, à leur demande, exercer ce droit. Toute nouvelle demande de participation au capital du dépositaire central des titres est soumise à l'approbation de la commission d'organisation et de surveillance des opérations de Bourse sur proposition du conseil d'administration du dépositaire central des titres. Les modalités d'application du présent article et notamment les conditions relatives à la participation au capital de la société sont précisées par un règlement de la commission d'organisation et de surveillance des opérations de Bourse". "Art 19 Sixtiès. - Les activités du dépositaire central des titres visées à l'article 19 quater ci-dessus sont exercées sous le contrôle de la commission d'organisation et de surveillance des opérations de Bourse". Art. 12. - L'article 20 du décret législatif n 93-10 du 23 mai 1993, modifié et complété, susvisé est modifié, complété et rédigé comme suit : "Art. 20. - Il est institué une Commission d'organisation et de surveillance des opérations de Bourse, autorité de régulation indépendante, jouissant de la personnalité morale et de l'autonomie financière. Elle est composée d'un président et de six (6) membres". Art. 13. - L'article 22 du décret législatif n 93-10 du 23 mai 1993, modifié et complété, susvisé est modifié, complété et rédigé comme suit : "Art. 22. - Les membres de la commission sont nommés en fonction de leurs compétences financière et boursière pour une durée de quatre (4) ans dans les conditions fixées par voie réglementaire selon la répartition suivante : · un magistrat proposé par le ministre de la justice ; · un membre proposé par le ministre chargé des finances ; · un professeur d'université proposé par le ministre chargé de l'enseignement supérieur ; · un membre proposé par le Gouverneur de la Banque d'Algérie ; · un membre choisi parmi les dirigeants des personnes morales émettrices de valeurs mobilières ; · un membre proposé par l'ordre national des experts comptables, commissaires aux comptes et comptables agréés". Art. 14. - L'article 30 du décret législatif n 93-10 du 23 mai 1993, modifié et complété, susvisé est modifié, complété et rédigé comme suit : "Art. 30. - La commission d'organisation et de surveillance des opérations de Bourse a pour mission d'organiser et de surveiller le marché des valeurs mobilières en veillant notamment : - à la protection de l'épargne investie en valeurs mobilières ou tout autre produit financier donnant lieu à appel public à l'épargne. Ne sont pas soumis au contrôle de la commission les produits financiers négociés sur un marché relevant de l'autorité de la Banque d'Algérie. - au bon fonctionnement et à la transparence du marché des valeurs mobilières. A ce titre, la commission d'organisation et de surveillance des opérations de Bourse présente au Gouvernement un rapport annuel sur l'activité du marché des valeurs mobilières". Art. 15. - L'article 31 du décret législatif n 93-10 du 23 mai 1993, modifié et complété, susvisé est modifié, complété et rédigé comme suit : "Art. 31. - La commission d'organisation et de surveillance des opérations de Bourse réglemente le fonctionnement du marché des valeurs mobilières en édictant les règlements concernant notamment : · les capitaux susceptibles d'être investis dans les opérations de bourse ; · l'agrément des intermédiaires en opérations de bourse ainsi que les règles professionnelles qui leur sont applicables ; · l'étendue et le contenu de la responsabilité des intermédiaires et les garanties qu'ils doivent à leur clientèle ; · les conditions et règles régissant les relations entre le dépositaire central des titres et les bénéficiaires de ses prestations citées à l'article 19 quater cidessus ; · les règles relatives à la conservation des titres, au fonctionnement et à l'administration des comptes courants de titres ; · les règles relatives à la gestion du système de règlement et de livraison des titres ; · les conditions d'habilitation et d'exercice de l'activité de conservation et d'administration des titres, · les conditions d’habilitation des agents autorisés à effectuer des négociations en bourse, · les émissions dans le public, · l'admission aux négociations de valeurs mobilières, leur radiation et la suspension des cotations, · l'organisation des opérations de compensation , · les conditions dans lesquelles les valeurs mobilières sont négociées en bourse et livrées, · la gestion de portefeuille des valeurs mobilières admises en bourse , · le contenu des clauses obligatoires à inclure dans les contrats de mandats entre les intermédiaires en opérations de bourse et leurs clients, · les offres publiques d'achat de valeurs mobilières , · la publication périodique des informations concernant les sociétés dont les valeurs sont cotées. · Art. 16. - L'article 41 du décret législatif n 93-10 du 23 mai 1993, modifié et complété, susvisé est modifié, complété et rédigé comme suit : "Art. 41. - Toute société ou tout établissement public qui émet, par appel public à l'épargne, des valeurs mobilières ou tout autre produit financier visé à l'article 30 cidessus, doit au préalable publier une notice destinée à l'information du public et portant sur son organisation, sa situation financière et l'évolution de son activité. Toute société qui demande l'admission de ses titres aux négociations en bourse doit au préalable publier une notice. La notice doit être visée par la commission d'organisation et de surveillance des opérations de Bourse préalablement à sa publication". Art. 17. - L'article 43 du décret législatif n 93-10 du 23 mai 1993, modifié et complété, susvisé est modifié, complété et rédigé comme suit : "Art. 43. - Sont réputées faire appel public à l'épargne, les sociétés dont les titres sont admis aux négociations en bourse, à dater de leur inscription, ou qui pour le placement de leurs titres quels qu'ils soient, ont recours soit à des banques, des établissements financiers ou des intermédiaires". Art. 18. - L'article 57 du décret législatif n 93-10 du 23 mai 1993, modifié et complété, susvisé est modifié, complété et rédigé comme suit : "Art. 57. - Les décisions de la chambre statuant en matière disciplinaire sont susceptibles d'un recours en annulation devant le Conseil d'Etat dans un délai d'un (1) mois, à compter de la notification de la décision contestée. Le recours est instruit et jugé dans un délai de six (6) mois à compter de son enregistrement". Art. 19. - L'article 60 du décret législatif n 93-10 du 23 mai 1993, modifié et complété, susvisé est modifié, complété et rédigé comme suit : "Art. 60. - Sera punie d'un emprisonnement de six (6) mois à cinq (5) ans et d'une amende de trente mille dinars (30.000 DA) dont le montant pourra être porté au delà de ce chiffre jusqu'au quadruple du montant du profit éventuellement réalisé, sans que l'amende ne puisse être inférieure à ce même profit, ou de l'une de ces deux peines seulement : · toute personne disposant à l'occasion de l'exercice de sa profession ou de sa fonction d'informations privilégiées sur la perspective ou la situation d'un émetteur de titres ou sur la perspective d'évolution d'une valeur mobilière et qui aura réalisé ou sciemment permis de réaliser, sur le marché soit directement soit par personne interposée une ou plusieurs opérations avant que le public ait connaissance de ces informations, · toute personne qui aura sciemment répandu dans le public, par des voies et moyens quelconques, des informations fausses ou trompeuses sur les perspectives ou la situation d'un émetteur dont les titres sont négociés en bourse ou sur les perspectives d'évolution d'un titre admis aux négociations en bourse de nature à agir sur les cours ; · toute personne qui, directement ou par personne interposée, aura exercé ou tenté d'exercer une manoeuvre ayant pour objet d'entraver le fonctionnement régulier du marché des valeurs mobilières en induisant autrui en erreur. Les opérations réalisées sur cette base sont nulles". Art. 20. - Il est créé après l'article 65 du décret législatif n 93-10 du 23 mai 1993, modifié et complété, susvisé les articles 65 bis, 65 ter, 65 quater et 65 quinquiès ainsi redigés : "Art. 65 bis. - Toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à posséder plus du vingtième, du dixième, du cinquième, du tiers, de la moitié ou des deux tiers du capital ou des droits de vote d'une société dont les actions sont admises aux négociations en bourse est tenue de déclarer à la société, à la commission d'organisation et de surveillance des opérations de Bourse et à la société de gestion de la Bourse des valeurs mobilières, dans un délai maximum de quinze (15) jours à compter du franchissement du seuil de participation, le nombre total d'actions qu'elle possède. Cette déclaration est également faite dans le même délai et aux mêmes organismes lorsque la participation au capital de la société ou le nombre de droits de vote devient inférieur aux seuils prévus à l'alinéa 1er ci-dessus ". Les actionnaires des sociétés d'investissement à capital variable ne sont pas soumis aux dispositions du premier alinéa ci-dessus. Un règlement de la commission d'organisation et de surveillance des opérations de Bourse précisera les conditions d'application du présent article". "Art. 65 ter. - Aux fins de déterminer les seuils de participation prévus à l'article 65 bis ci-dessus, sont assimilés aux actions ou aux droits de vote, les actions et les droits de vote possédés par la personne tenue à la déclaration prévue à l'article 65 bis ci-dessus : · les actions ou les droits de vote possédés par d'autres personnes pour le compte de cette personne ; · les actions ou les droits de vote possédés par les sociétés que contrôle cette personne; · les actions ou les droits de vote possédés par un tiers avec qui cette personne agit de concert ; · les actions ou les droits de vote que cette personne ou l'une des personnes mentionnées ci-dessus est en droit d'acquérir à sa seule initiative en vertu d'un accord préalable". "Art. 65 quater. - L'action de concert est un accord entre des personnes physiques ou morales en vue d'acquérir ou de céder des droits de vote pour mettre en oeuvre une politique commune vis-à-vis de la société. Un tel accord est présumé exister : · entre une société et ses représentants légaux ; · entre une société et les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article 731 du code de commerce ; · entre des sociétés contrôlées par la même ou les mêmes personnes". "Art. 65 quinquiès. - A défaut d'avoir été régulièrement déclarées, les actions possédées en franchissement de seuils sont privées du droit de vote pour toute assemblée d'actionnaires qui se tiendrait dans les trois (3) années qui suivent la date de régularisation effectuées par la personne concernée. Art. 21. - Il est procédé dans le décret législatif n 93-10 du 23 mai 1993, modifié et complété, susvisé, au remplacement dans la version en langue arabe, de : · "l'appel public à l'épargne": · "la société d'administration de la bourse des valeurs mobilières" par la société de gestion de la bourse des valeurs mobilières. · le profit Art. 22. - La présente loi sera publiée au Journal officiel de la République algérienne démocratique et Populaire. Fait à Alger le16 Dhou El Hidja 1423 correspondant au 17 février 2003. Abdelaziz BOUTEFLIKA.